Vd-instruktionen ger vd:n mer handlingskraft

Reglerna om vd-instruktion infördes 1999 som ett tillägg i aktiebolagslagen. Från början omfattades alla bolag som har en vd, men sedan 2014 är det bara publika bolag som har ett lagstadgat krav på en vd-instruktion.

Styrelseproffset Olof Degerfeldt, som också är ordförande i StyrelseAkademien Norr samt vice ordförande i StyrelseAkademien Sverige, menar dock att alla företag har nytta av att tydligt definiera vd:ns uppdrag.

Hur mycket styrning behövs då?

– I Sverige har lagstiftaren tänkt sig en strikt rollfördelning mellan styrelse och vd. Då är det en avsevärd fördel och en nödvändighet att samtliga styrande dokument finns på plats, menar Olof Degerfeldt.

Lagstiftarna vill att vd ska ha stor frihet men med tydlig gränsdragning. Aktiebolagslagen 8 kap 29 § säger ”Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar”.

– Styrelsen kan ge vd friare eller mindre fria tyglar och det måste finnas en tydlig gräns mellan vad som är vd:s bord och vad som ska ligga på styrelsens bord. Om styrelsen definierar vd:s handlingsutrymme så får vi helt naturligt en handlingskraftigare vd med en hög verkställighetsnivå, säger Olof Degerfeldt.

Vd-instruktionens innehåll

Han konstaterar att styrelsen måste ha god förståelse för verksamhetens art och risker så att vd-instruktionen anpassas därefter. Enligt honom bör den innehålla följande:

• Allmänt

• Firmateckning

• Vd:s ansvar

• Vd:s befogenheter

• Inskränkningar i vd:s befogenheter

• Vd utvärdering

• Styrelsens ansvar

• Förberedande av styrelseärenden

• Föredragande av styrelseärenden

• Löpande information till styrelsen

• Administration runt styrelsens arbete

• Attester i bolaget

• Information (intern och extern)

– Självklart ska det också tydligt framgå nivåer för tecknande av exempelvis avtal, leasingavtal, investeringsnivåer, upptagande av lån, ansvarsförbindelser, engagera konsulter, arbetsmiljöansvar och firmateckning.

Han betonar att när man värderar avtalens tyngd är det viktigt att ta hänsyn till både årlig omfattning och antalet år.

– Kanske ska inte vd få teckna några avtal över flera år med hänsyn till de snabba förändringarna i omvärlden, menar Olof Degerfeldt.

När det gäller vd:ns firmateckning säger aktiebolagslagen:

”Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma. Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare)”.

Får alltid företräda bolaget

Och vad får då vd:n enligt aktiebolagslagen göra?

”Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon skall sköta enligt 29 §. Därutöver tecknar vd bolagets firma avseende löpande förvaltningsåtgärder.”

Vad är då definitionen för löpande förvaltningsåtgärder?

– Det är helt enkelt det som anses vara normala affärstransaktioner och det varierar naturligtvis mellan bolagen.

Olof Degerfeldt har sett att det börjar dyka upp nya inslag i vd- instruktionerna.

– På senare tid så har jag vid några tillfällen sett mjukare inslag i vd-instruktion som är relaterat till värderingar, med andra ord exempel på väsentligheter som ska prägla vd:s roll i bolaget.

En vd-instruktion kan förändras och uppdateras när behov föreligger men definitivt bör den ses över i samband det konstituerande styrelsemötet.

Artikeln är skriven av Lars Westerlund, Vd-tidningen