Nya lättnader för bolag gällande prospekt och informationsgivning

Varför införs det nya regler?

En välfungerande kapitalmarknad är avgörande för att kapital ska kunna investeras i bolag som är i behov av finansiering. Detta ger investerare en möjlighet att få avkastning på sitt kapital samtidigt som bolag ges förutsättningar att finansiera sin fortsatta tillväxt.

Generellt har europeiska bolag, jämfört med sina amerikanska diton, haft relativt svårt att resa tillräckligt med kapital för att kunna konkurrera internationellt. Genom Listing Act vill EU därför modernisera den europeiska kapitalmarknadsunionen och göra den mer attraktiv genom att minska de administrativa och ekonomiska bördorna på europeiska bolag vid en börsnotering och i en efterföljande noterad miljö och på så sätt göra kapitalmarknaderna i EU mer konkurrenskraftiga.

Vad är då Listing Act?

Listing Act är ett lagstiftningspaket från EU som framför allt innebär ändringar i redan gällande EU-förordningar; Prospektförordningen[1] och Marknadsmissbruksförordningen[2] (”MAR”). Listing Act trädde i kraft den 4 december 2024, men delar av regelverket kommer att bli tillämpligt först i mars 2026 respektive juni 2026.

De nya reglerna innebär lättnader vad gäller prospektkraven samt kraven på informationsgivning till marknaden och kommer få särskild betydelse vid börsnoteringar, kapitalanskaffningar genom emissioner, samt vid offentliggörande av information och insynsrapportering enligt MAR.

Vad innebär de nya ändringarna i Prospektförordningen?

De nya förändringarna i Prospektförordningen kommer innebära fler undantag från skyldigheten att upprätta prospekt när värdepapper ska tas upp till handel på en reglerad marknad[3] eller erbjudas till allmänheten. För det fall prospekt måste upprättas innebär de nya reglerna lättnader och förenklingar vad gäller format och utformning av prospekt. Nedan sammanfattas några av de viktigaste nyheterna:

• Idag innehåller Prospektförordningen ett prospektundantag avseende upptagande till handel på en reglerad marknad av värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan har tagits upp till handel på samma reglerade marknad, förutsatt att det antal värdepapper som ska tas upp till handel under en tolvmånadersperiod utgör färre än 20 procent av det antal värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad och förutsatt att upptagandet till handel inte kombineras med ett erbjudande av värdepapper till allmänheten, det s.k. private placement-undantaget. Nu höjs tröskelvärdet från 20 procent till 30 procent. Samma undantag kan nu även tillämpas vid erbjudande till allmänheten förutsatt att (i) bolaget inte är föremål för rekonstruktion eller ett insolvensförfarande, samt (ii) bolaget, i stället för ett prospekt, upprättar och hos Finansinspektionen registrerar ett kortare standardiserat dokument som samtidigt offentliggörs till marknaden. Detta dokument ska inte granskas av Finansinspektionen.

• Ett nytt prospektundantag införs för bolag vars värdepapper har varit upptagna till handel i minst 18 månader, när de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller ska tas upp till handel är utbytbara mot de värdepapper som redan handlas på samma marknad. En förutsättning för att detta undantag ska kunna tillämpas är att (i) de värdepapper som erbjuds eller ska tas upp till handel inte emitteras i samband med ett uppköpserbjudande, erbjudande om byte, fusion eller delning, (ii) bolaget inte är föremål för rekonstruktion eller ett insolvensförfarande, samt (iii) bolaget, i stället för ett prospekt, upprättar och hos Finansinspektionen registrerar ett kortare standardiserat dokument som samtidigt offentliggörs till marknaden. Detta dokument ska inte granskas av Finansinspektionen.

• Idag finns ett undantag från skyldigheten att upprätta prospekt vid erbjudande till allmänheten om det belopp som erbjuds under en tolvmånadersperiod understiger 2,5 MEUR. Detta beloppsundantag kommer i juni 2026 att höjas till 12 MEUR. Här kan dock medlemsstaterna själva besluta att sänka beloppsundantaget till 5 MEUR och det återstår att se hur Sverige avser göra.

• Två nya prospekttyper införs: EU-uppföljningsprospekt och EU-tillväxtemissionsprospekt, vilka ersätter nuvarande sekundäremissionsprospekt respektive EU-tillväxtprospekt. Den förstnämnda prospekttypen kommer kunna användas av bolag som redan har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad och får, om det avser aktier, ha en maximal längd om 50 sidor. Den sistnämnda prospekttypen kommer kunna upprättas av små och medelstora företag (som inte har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad) och får, om det avser aktier, ha en maximal längd om 75 sidor. De nya prospekttyperna kommer kunna börja användas från den 5 mars 2026.

• Samtliga prospekt kommer framöver vara mer standardiserade och strömlinjeformade (exv. med en fast ordningsföljd för informationen och maximal sidlängd).[4]

• En möjlighet att upprätta prospekt på engelska införs. Här kan dock medlemsstater välja bort detta och kräva att prospekt ska upprättas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten.[5]

Vad innebär de nya ändringarna i MAR?

Förändringarna i MAR syftar till att klargöra vissa rättsliga osäkerheter och minska den administrativa bördan för bolag. Nedan sammanfattas några av de viktigaste nyheterna:

• Höjt tröskelvärde för när personer i ledande ställning (”PDMR”) eller dess närstående måste insynsanmäla transaktioner i bolaget, från 5 000 EUR till 20 000 EUR. Detta innebär att PDMR och dess närstående från och med den 4 december 2024 inte behöver insynsanmäla transaktioner i värdepapper som under ett kalenderår understiger 20 000 EUR. Värt att notera är att Finansinspektionen kan besluta att sänka detta tröskelvärde till 10 000 EUR eller höja det till 50 000 EUR. Finansinspektionen har sagt att de kommer utvärdera detta under 2025 och därefter besluta om en eventuell sänkning eller höjning av tröskelvärdet.

• Klargörande att bolag kan tillåta PDMR att genomföra transaktioner eller handelsaktiviteter som inte inbegriper aktiva investeringsbeslut under den s.k. stängda perioden, dvs. perioden 30 kalenderdagar före bolagets offentliggörande av finansiell rapport. Som exempel på transaktioner som kan tillåtas kan nämnas oåterkalleliga åtaganden som ingåtts utanför en stängd period, mottagande av arv och gåva, eller utnyttjande av optioner som avtalats utanför den stängda perioden.

• Bolag kommer inte länge behöva offentliggöra insiderinformation som utgör mellanliggande steg i en över tid pågående process. I stället behöver bolaget endast offentliggöra den slutliga händelsen så snart denna har inträffat (exempelvis vid avtalsförhandlingar så snart de centrala villkoren i överenskommelsen avtalats).[6]

Hur påverkas svenska bolag av de nya reglerna?

Flera av de ändringar som genomförs genom Listing Act kommer underlätta och leda till kostnadsbesparingar för bolag, särskilt i samband med kapitalanskaffningar. Genom de nya och utvidgade prospektundantagen kommer bolag i större utsträckning inte vara skyldiga att upprätta prospekt i samband med emissioner. I de situationer då prospekt måste upprättas, eller bolag väljer att på frivillig basis upprätta prospekt, kommer förenklingar och standardiseringar att underlätta arbetet.  För bolag kommer detta att minska den administrativa bördan, innebära lägre kostnader, snabba på processerna och således ge bättre förutsättningar för finansiering på kapitalmarknaden.

Maria Arnoldsson är Partner, Capital Markets and Public M&A
Martin Näslund är Associate, Capital Markets and Public M&A

Cirio är en ledande affärsjuridisk advokatbyrå som erbjuder rådgivning inom komplexa transaktioner och operativ juridik. Byrån har ett brett utbud av affärsjuridiska tjänster men har ett särskilt fokus och spetskompetens inom branscher som är centrala för samhällsomställningen som förnybar energi, infrastruktur, teknologi, fastigheter och life science. Cirio har 150 medarbetare och finns i Stockholm.