MAR-ändringar med anledning av EU:s Listing Act

Ändringarna är avsedda att förenkla och modernisera regelverket kring hantering av insiderinformation och informationsgivning, men de kräver att berörda bolag ser över och uppdaterar interna policyer och processer i god tid före ikraftträdandet. Nedan redogörs för de förändringar som är av störst praktisk betydelse och hur noterade bolag bör agera.

Mellanliggande steg i pågående processer – ett förändrat förhållningssätt

En av de mest betydelsefulla förändringarna i MAR gäller hanteringen av insiderinformation som avser mellanliggande steg i en över tiden pågående process. En över tid pågående process omfattar en rad åtgärder, steg eller beslut som tas vid olika tidpunkter och som åtminstone delvis måste utföras av ett bolag för att uppnå ett avsett mål eller resultat. Som exempel kan anges förvärv eller avyttringar, kapitalanskaffningar eller omorganisationer.

Enligt nuvarande regler kan varje sådant mellanliggande steg i sig utgöra insiderinformation som ska offentliggöras omedelbart om inte förutsättningarna för ett uppskjutet offentliggörande föreligger. Det medför att börsnoterade bolag löpande behöver utvärdera om förutsättningarna för ett uppskjutet offentliggörande föreligger, fatta beslut om uppskjutet offentliggörande och, när den slutliga händelsen väl offentliggörs, underrätta Finansinspektionen om att informationen varit föremål för uppskjutet offentliggörande.

Från och med den 5 juni 2026 gäller ett nytt förhållningssätt

Insiderinformation som avser mellanliggande steg i en pågående process behöver inte längre offentliggöras, förutsatt att sekretess kan upprätthållas. Detta gäller även om de mellanliggande stegen i sig skulle utgöra insiderinformation. Som huvudregel behöver börsnoterade bolag enbart offentliggöra den slutliga händelsen när denna har inträffat. Vad som utgör den slutliga händelsen beror på processens natur. Vid ett förvärv kommer denna typiskt sett att utgöras av undertecknandet av ett bindande avtal, medan den vid exempelvis en emission normalt sammanfaller med det relevanta styrelsebeslutet.

Beslut om uppskjutet offentliggörande behöver därmed inte längre fattas avseende mellanliggande steg. Insiderförteckning ska dock fortfarande upprättas i enlighet med gällande krav. Eftersom mellanliggande steg inte längre omfattas av reglerna om uppskjutet offentliggörande behöver Finansinspektionen inte heller underrättas om att informationen varit föremål för uppskjutet offentliggörande när den slutliga händelsen offentliggörs.

Sammantaget innebär förändringarna en administrativ förenkling som underlättar för bolagen vid de löpande bedömningar som görs och vid upprättandet av den dokumentation som krävs. Därtill har förändringarna tydliggjort under vilka omständigheter den slutliga händelsen anses ha inträffat och vid vilken tidpunkt offentliggörande ska ske.

Ändrat kriterium för uppskjutet offentliggörande

I de situationer där reglerna om uppskjutet offentliggörande alltjämt är tillämpliga, vilket i och med ovanstående regeländring förväntas bli avsevärt mer sällan, justeras ett av de nuvarande kriterierna.

Det nu gällande kravet innebär att ett uppskjutet offentliggörande inte får ske om det sannolikt skulle vilseleda allmänheten. Detta ersätts med ett krav på att insiderinformationen inte får stå i kontrast till den senaste informationen som emittenten har tillkännagivit eller kommunicerat i samma fråga. Exempel på sådan information som insiderinformation inte får stå i kontrast till innefattar pressmeddelanden och meddelanden som börsnoterade bolag offentliggjort, inbegripet via sociala medier och på sin webbplats, offentliga intervjuer som genomförts av personer som formellt företräder bolaget, offentligt tillgängliga pre-close calls, roadshows och andra offentliga evenemang som anordnats eller godkänts av bolaget och i vilka någon person som formellt företräder bolaget deltagit.

Det nya kriteriet är mer konkret och ger tydligare vägledning för de praktiska bedömningar som behöver göras, men det ställer också alltjämt krav på att bolag har god kontroll över vilken information som tidigare kommunicerats till marknaden i en given fråga. 

Vad händer nu?

Kommissionen antog den 8 april en slutlig version av den icke-uttömmande lista som preciserar vilka händelser som utgör mellanliggande steg, vid vilken tidpunkt den slutliga händelsen anses ha inträffat och ska offentliggöras, samt när insiderinformation ska anses stå i kontrast till emittentens senaste kommunikation. Det bör noteras att ett antal frågor alltjämt är öppna inför ikraftträdandet. Kompletterande vägledning från ESMA, Finansinspektionen och börserna väntas publiceras i anslutning till ikraftträdandet och kan komma att precisera tolkningen ytterligare.

Vad bör styrelsen göra?

Mot denna bakgrund är det angeläget att agera proaktivt. Vi rekommenderar att noterade bolag ser över och uppdaterar insider- och kommunikationspolicyn samt relaterade dokument inför den 5 juni 2026. Regeländringarna påverkar de processer och bedömningar som görs löpande, och en uppdaterad policy bör vara på plats i god tid före ikraftträdandet.

Det konstituerande styrelsemötet efter årsstämman utgör ett naturligt tillfälle att hantera dessa frågor, förutsatt att detta kan genomföras innan den 5 juni. Det kan vara lämpligt att ta hjälp av bolagets juridiska rådgivare för att säkerställa att de nya reglerna beaktas fullt ut.

Text:
Annika Andersson, Partner, Head of Capital Markets and Public M&A
Maria Arnoldsson, Partner, Capital Markets and Public M&A
Martin Näslund, Senior Associate, Capital Markets and Public M&A
Selma Didriksson Fröjd, Associate, Capital Markets and Public M&A

Publicering: Maria Hamqvist

Cirio är en ledande affärsjuridisk advokatbyrå som erbjuder rådgivning inom komplexa transaktioner och operativ juridik. Byrån har ett brett utbud av affärsjuridiska tjänster men har ett särskilt fokus och spetskompetens inom branscher som är centrala för samhällsomställningen som förnybar energi, infrastruktur, teknologi, fastigheter och life science. Cirio har 160 medarbetare och finns i Stockholm.