Varje ledamot av en svensk bolagsstyrelse är skyldig att se till bolagets bästa och ägarintresset vid fullgörandet av sitt uppdrag. Styrelsen bör därför ha en sammansättning som inger förtroende för dess integritet i förhållande till såväl ägare, kunder, leverantörer, finansiärer som bolaget och dess ledning.

 En styrelseledamots främsta plikt är att fullgöra sitt uppdrag med hög personlig integritet gentemot andra intressen än bolagets och den samlade ägarkretsens.

 En styrelseledamot bör inte, annat än som vd, ägare eller representant för ägare i bolaget, stå i sådan beroendeställning till bolaget eller dess ledning eller på annat sätt ha intresse i bolagets verksamhet att tilliten till ledamotens integritet i fullgörandet av styrelseuppdraget riskerar att rubbas.

 I publika bolag, och i privata bolag med betydande ägarspridning, bör det finnas minst en, och i större styrelser två till tre, från de större aktieägarna oberoende styrelseledamöter. (34) Med större aktieägare avses ägare som kontrollerar mer än tio procent av aktie- eller röstvärdet i bolaget.

(33) Man bör skilja mellan begreppen oberoende, integritet och självständighet. För god bolagsstyrning är integritet avgörande, det vill säga att varje ledamot och hela styrelsen fullgör sitt uppdrag med stor självständighet gentemot alla för bolaget och dess samlade ägarkrets ovidkommande intressen. Detta är emellertid ett personligt förhållningssätt som är svårt att objektivt observera eller mäta. Därför används i stället en ledamots grad av (formell, observerbar) fristående ställning gentemot ovidkommande intressen som indikation på förmågan att fullgöra uppdraget med hög integritet. Något entydigt och generellt giltig orsak–verkan-förhållande mellan de två begreppen finns självfallet inte. Däremot är ett formellt oberoende gentemot ett visst intresse i allmänhet ägnat att stärka omvärldens förtroende för förmågan att tänka och agera med hög integritet gentemot detta intresse. Det är detta förhållande som ligger till grund för den viktiga roll som oberoendebegreppet fått i modern bolagsstyrning.

(34) För noterade bolag gäller enligt Koden särskilda regler om styrelseledamöters oberoende.

Medlemmar får mer

4.3 Styrelseledamöters oberoende, integritet och självständighet