Kan du lita på dina styrelsekollegor?
Hur långt sträcker sig en styrelseledamots ansvar när det gäller att upptäcka eller förhindra skada som följer av styrelsekollegors brottsliga ageranden? När övergår tilliten till sina styrelsekollagor till att vara ansvarsgrundande?
Dessa frågor ställdes på sin spets i ett tvistemål i Malmö tingsrätt, där en av Sveriges största bostadsrättsföreningar hamnat i centrum för en omfattande ekonomisk brottslighet orkestrerad av föreningens styrelseordförande i maskopi med föreningens vicevärd.
Föreningens ordförande och vicevärd dömdes till fleråriga fängelsestraff för bl.a. trolöshet mot huvudman. Men i det tvistemål som följde när föreningen stämde de övriga styrelseledamöterna – och där undertecknade agerade ombud för en av styrelseledamöterna – var frågan om de övriga styrelseledamöterna hade varit vårdslösa när de förlitat sig på sin styrelsekollega och den anställde vicevärden. Efter en lång process som inleddes redan 2018 friade tingsrätten i februari 2025 de övriga ledamöterna.
Rättspraxis i frågan om hur långt styrelseledamöters ansvar sträcker sig för en styrelsekollegas brottslighet är minst sagt sparsmakad, varför tingsrättens dom är ett viktigt bidrag till rättsutvecklingen – även om målet inte kom att prövas av vare sig hovrätt eller Högsta domstolen. Och även med denna reservation och det förhållandet att det rörde sig om en styrelse i en bostadsrättsförening (och alltså inte ett aktiebolag), så ger ändå avgörandet viss ytterligare ledning i frågor som berör alla som sitter i en styrelse.
Kan du lita på dina styrelsekollegor?
Utgångspunkten är densamma i aktiebolag som i ekonomiska föreningar: styrelsen ansvarar för organisationen och ska se till att bokföring, medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden kontrolleras på ett betryggande sätt. Frågan ställs således utifrån samma utgångspunkt: när har en styrelseledamot inte uppfyllt sin förpliktelse att kontrollera verksamheten på ett betryggande sätt om hen litat på – och bedragits av – en styrelsekollega?
Inledningsvis kan konstateras att även om regleringen av styrelsens ansvar kan ge sken av att ansvaret är kollektivt, är så inte fallet. Styrelseledamöternas ansvar är individuellt, och ett eventuellt skadeståndsansvar ska bedömas på objektiva grunder utifrån bland annat den aktuella styrelseledamotens roll och ansvarsfördelning inom styrelsen. En styrelseledamot kan således endast hållas ansvarig för sitt eget oaktsamma agerande eller underlåtenhet – inte för vad andra ledamöter gjort. Att ”sitta i samma styrelse” innebär inte att ansvaret är delat.
Domen bekräftar också att alla ledamöter inte behöver vara lika insatta i alla frågor utan att delegering av arbetsuppgifter inom styrelsen är ett praktiskt sätt att fördela huvudansvar för vissa uppgifter. Tingsrättens dom bekräftar att utgångspunkt är att du som styrelseledamot ska kunna förlita dig på korrekt utförd ansvarsfördelning och delegation inom styrelsen, eller med andra ord att den styrelseledamot som erhållit uppdraget utför det lojalt.
Men det innebär inte att du helt kan släppa en delegerad fråga. I en korrekt utförd delegation ligger, förutom grundläggande saker som exempelvis att delegationen är tydlig och att den som mottar uppdraget ska ha förutsättningar utföra det, även att det finns lämpliga processer för uppföljning och kontroll. Det innebär givetvis också att denna uppföljning faktiskt genomförs.
Därutöver har varje styrelseledamot en skyldighet att snabbt och noggrant pröva om det finns skäl att gå till botten med en fråga när det uppkommer något som kan tyda på att något kan vara fel. Det kan till exempel röra sig om tecken på fabricerade rapporter eller dokument, oförklarliga förändringar i bolagets ekonomi eller andra signaler som tyder på oegentligheter eller att uppdraget inte utförts korrekt.
Målet vid Malmö tingsrätt gällde en bostadsrättsförening där styrelseledamöterna normalt inte är professionella aktörer – något som tingsrätten särskilt betonade – och där även flera externa konsulter inte heller uppmärksammat brottsligheten. Dessa förhållanden har sannolikt inverkat på tingsrättens aktsamhetsbedömning, och det kan inte uteslutas att utgången varit en annan om styrelsen bestått av professionella styrelseledamöter. Detta visar på vikten av att en styrelse med professionella aktörer faktiskt utövar tillsyn även över delegerade uppgifter och följer upp på varningssignaler.
Med andra ord: du kan lita på dina styrelsekollegor – men inte blint. Ansvar uppstår när konkreta varningssignaler ignoreras i stället för att utredas.
Vad är då viktigt att göra?
Avslutningsvis vill vi passa på att göra några allmänna medskick utifrån vår erfarenhet från styrelseansvarstvister.
Låt oss börja med det uppenbara. Det är självfallet inte tillräckligt att endast "sitta” i en styrelse – man måste aktivt arbeta i styrelsen. Detta gäller allt från att tillse att det finns ett fullgott beslutsunderlag och att delegationer följs upp, till att faktiskt reservera sig mot beslut som man inte kan stå bakom och att agera på eventuella varningssignaler. Styrelsearbete kräver aktivt arbete – ett arbete som ska dokumenteras.
Nyckeln till en framgångsrik process är – i nio fall av tio – att kunna bevisa vad som hänt och vad man gjort. Betydelsen av att såväl styrelsen som den enskilda ledamoten tillser att sitt arbete dokumenteras och att denna dokumentation förvaras så att den finns åtkomlig vid en eventuell process kan därför inte nog betonas. Detta gäller allt ifrån bevekelsegrunderna för ett visst styrelsebeslut, en viss delegering eller ansvarsfördelningen inom styrelsen, eller att en ledamot valt att reservera sig mot ett beslut (vilket givetvis ska antecknas i protokollet), till frågor som ställts och kontroller som utförts utanför protokollet (vilka lämpligen kan dokumenteras exempelvis i e-post). Det räcker inte med att ha gjort rätt – man måste kunna bevisa det.
Slutligen är det många gånger direkt avgörande att det finns en fullgod styrelseförsäkring som kan tas i anspråk om olyckan skulle vara framme. Här är det viktigt att försäkringen är anpassad – både vad avser försäkringsbelopp och omfattning – till den verksamhet som bedrivs i bolaget.
Så – arbeta aktivt i styrelsen, dokumentera ditt arbete och säkerställ att du har rätt försäkringsskydd. Då står du bättre rustad om olyckan skulle vara framme.