10. God styrelsesed nu och i framtiden

Att göra prognoser är en svår konst, särskilt om man försöker förutspå framtiden. I det här kapitlet gör vi ändå ett försök. Syftet med diskussionen i detta kapitel är inte att göra exakta profetior om exakt vad som kommer att hända, det handlar mer om att dra ut de trender som funnits ett tag och som troligen fortsätter. Syftet är snarare att stimulera till diskussion om hur styrelsearbete och bolagsstyrning kommer att utvecklas. Om troliga förändringar inte är önskvärda bör vi alla bidra till att förändra utvecklingen till det bättre. Styrelseakademien kommer att göra det i de frågor som ligger inom föreningens verksamhetsområde.

De lagar, regler och rekommendationer som beskrivits i tidigare kapitel är de som har trätt i kraft 1 januari 2021 eller tidigare. Lagstiftningen och bindande regler måste vi följa, rekommendationer och självreglering bör vi följa när det är lämpligt. Varje styrelse bör vara beredd på att regleringarna kan komma att förändras framöver och att styrelsen därför måste hålla sig uppdaterad om utvecklingen. Regelverken påverkas i hög grad av hur resonemangen går inom hela EU. Styrelseakademien följer noga utvecklingen, både i Sverige och inom EU. Samarbetet inom European Confederation of Directors’ Associations (ecoDa), där Styrelseakademien är Sveriges representant, är till för att både följa utvecklingen och påverka den.

Det professionella styrelsearbetet ökar i betydelse

Sedan ett antal år har de övergripande kraven på bolagens styrelser ökat vilket vi har beskrivit exempelvis i kapitel 1. Detta innebär i sin tur att ansvaret för varje enskild ledamot har ökat kraftig, det gäller inte minst ordförande. Det för med sig att den tid som ledamöterna lägger ner på varje enskilt uppdrag också har ökat. Detta bör ses som något positivt för svenskt näringsliv, för det enskilda bolaget och för ledamöterna. Som styrelseledamot ges man möjlighet att vara med och bidra till våra svenska bolags utveckling och därmed också till en ökad välfärd med mera. Att arbeta i en styrelse är ett viktigt och ansvarsfullt uppdrag.

I många bolag har också mångfalden i styrelsen ökat. Andelen kvinnor har ökat, även om det är långt kvar tills jämställdhet råder. Personer med olika erfarenhet och bakgrund har valts in i styrelser i ökad utsträckning. Det har lett till ökad dynamik i styrelserna och, på det personliga planet, har ledamöter kunnat skapa nya och värdefulla kontakter. Det personliga nätverket har blivit allt viktigare att både bygga, underhålla och dela med sig av. Eftersom de flesta bolag och styrelseledamöter ser fördelarna med ökad mångfald är det troligt att trenden fortsätter.

Att styrelsearbetet blir alltmer komplext och krävande visar också på vikten av och möjligheten till utbildning och förkovran inom bolagsstyrningens olika områden. Här finns många möjligheter till personlig utveckling inom Styrelseakademien. Det gäller både utvecklingen av det personliga nätverket med erfarenhetsutbyte som mer formell utbildning.

Digitaliseringen förbättrar möjligheterna till ett effektivt styrelsearbete

Den snabba utvecklingen inom digital teknik påverkar bolagen och dess styrelser på många olika sätt. Den viktigaste påverkan är naturligtvis att nya möjligheter och risker dyker upp. Det innebär att affärsutveckling, affärsmodeller, kommunikation och varumärkesbyggnad och mycket annat måste förändras. Strategin för att utnyttja möjligheterna och undvika riskerna varierar naturligtvis från bolag till bolag och det är styrelsen som har det yttersta ansvaret att bolaget följer med i utvecklingen.

Styrelsens arbetsprocesser påverkas av den digitala utvecklingen. Möjligheterna är idag mycket större att hålla styrelsemöten på distans med god kvalitet än för bara något år sedan. Många styrelser är på väg mot ett arbetssätt med flera korta distansmöten med en eller några få frågor att besluta om, kombinerat med ett antal fysiska möten där mer komplexa frågeställningar kan diskuteras på djupet. Det är möjligt att inslaget av personer bosatta utanför orten där bolagets huvudkontor ligger kommer att öka. I större bolag kommer andelen personer bosatta utanför Sverige också troligen att öka.

Krav på bolagen ökar, särskilt inom hållbarhetsområdet

Kraven och önskemålen om att individer, samhällen och bolag ska agera på ett hållbart sätt ökar kraftigt. Inte minst gäller det klimat- och miljöfrågor och sociala frågor, till exempel mänskliga rättigheter. Diskussionerna förs på, i princip, alla nivåer i samhället. Exempelvis har FN enats om 17 globala mål som syftar till att avskaffa extrem fattigdom, minska ojämlikhet och orättvisor i världen, främja fred och rättvisa och lösa klimatkrisen. Målen är inte formellt bindande för bolag men det pågår en febril verksamhet bland alla länder för att världen ska kunna uppnå målen. I det arbetet har vissa länder redan infört lagstiftning som innebär att bolag påverkas. Den svenska regeringens hållning till de 17 utvecklingsmålen finns på regeringens webbplats: ”De globala målen och Agenda 2030” (58). Fler liknande lagar och regler kommer med stor sannolikhet att införas vilket kommer att påverka styrelsers ansvar och arbete i mycket stor utsträckning.

Styrelsearbetet tilldrar sig ett ökat intresse från olika intresseorganisationer. Att påverka styrelser och deras arbete blir ett sätt för dem att uppnå sina egna mål. Påverkansarbete gentemot bolag och styrelser har ökat och det är troligt att utvecklingen fortsätter att gå i den riktningen. Det är viktigt att styrelserna diskuterar hur man ställer sig till sådan påverkan. Om förslagen bedöms gynna bolagets intresse, kanske på lite längre sikt, kan det vara lämpligt att lyssna och genomföra det som föreslås. Det förekommer även förslag, som kanske är behjärtansvärda, men inte gynnar bolagets intressen. Sådana förslag bör inte genomföras.

Transparens bidrar till förtroende

Bolagsstyrning och styrelsearbete tar stor plats i den allmänna debatten, drivet av både intresseorganisationer och politiska intressen. I många fall har de krav och önskemål som framförts inneburit att styrelser och bolag tagit kliv framåt och förbättrat sitt arbete. I andra fall har utvecklingen snarare lett till en ökad byråkratisering och försämrade förutsättningar för bolag att driva sin verksamhet. I vilket fall som helst finns det inga skäl att anta att debatten ska upphöra.

Kraven på bolagens rapportering till marknaden och allmänheten har dessutom ökat kraftigt. Dessa krav kommer från många olika håll: media, intresseorganisationer och lagstiftaren. Även institutionella investerare driver på utvecklingen. De flesta aktieägarförslagen på exempelvis den amerikanska marknaden handlar om att bolagen ska redovisa mer data på fler områden än tidigare. I avsnitt 3.4 har (58) https://regeringen.se/regeringens-politik/globala-malen-och-agenda-2030/ beskrivits en del av de rapporteringar som svenska bolag måste göra. Under förutsättning att rapporteringen inte blir alltför betungande finns det skäl att bejaka en sådan utveckling eftersom en stor öppenhet kan bidra till ett högt förtroende för bolaget i sig och näringslivet i sin helhet. I många av de regler och anvisningar som finns på bolagsstyrningsområdet framhålls också att bolagen inte behöver rapportera om allt utan de bör bara rapportera förhållanden som är materiella och viktiga. Det ankommer då på styrelserna att avgöra vad som ska rapporteras. Det står dessutom varje bolag fritt att redovisa och rapportera mer uppgifter än vad lagen kräver. Även på detta område finns det skäl att tro att utvecklingen fortsätter i samma riktning.

Regleringsiver eller självreglering

Den svenska bolagsstyrningen har länge kännetecknats av en långt gången självreglering. Istället för att enbart följa de lagar som stiftats har marknadens aktörer själva tagit initiativ till regler som kännetecknar vad som brukar kallas god sed eller best practice. Regelverken, och här är Koden för svensk bolagsstyrning kanske det bästa exemplet, är oftast formulerade så att bolagen inte måste följa varje enskild regel utan kan avvika om det finns goda argument för detta. På det sättet är det möjligt att ha ett regelverk som är flexibelt samtidigt som det kan vara krävande. Regelverket kan därför fungera för bolag i alla olika situationer, till exempel både mycket stora bolag och mycket små bolag. Dessutom är det möjligt att snabbt förändra reglerna om så skulle behövas.

Förändring av lagstiftningen är däremot mer tungrodd. För det första måste lagarna utformas på ett sätt som gör det möjligt att följa dessa för alla berörda bolag. Det innebär att avvägningarna blir svåra och det blir svårt att ställa långtgående krav. För det andra tar den demokratiska processen vid förändrad lagstiftning mycket längre tid än det tar att ändra via självreglering.

Det finns naturligtvis även nackdelar med en allt för långt gången självreglering, särskilt om den kombineras med en svag lagstiftning. Eftersom självreglering alltid har sämre möjligheter att straffa den som inte följer reglerna finns en risk att bolag och ägare utnyttjar detta till sin egen fördel. Självreglering och lagstiftning utgör en helhet och balansen mellan dem är viktig. Balansen dem emellan är inte heller något statiskt utan ändras över tiden.

Kultur, tradition och lagstiftning inom bolagsstyrning varierar kraftigt mellan EU:s medlemsstater. Idag, när Storbritannien har lämnat EU, har skillnaderna möjligen minskat något (59) men traditioner och lagstiftning skiljer sig fortfarande åt. Trots detta finns inom EU:s politiska ledning och administration en önskan att harmonisera lagstiftningen på området.

Ett exempel på önskan att harmonisera regelverken är en av delarna i EU:s Green deal vars huvudsyfte är att EU ska vara klimatneutralt år 2050. Denna strävan kan ibland skapa större problem än det löser, som följande exempel visar:

Ett problem som EU-kommissionen upplever hindrar att målsättningen om klimatneutralitet nås är att europeiska bolag uppfattas som alltför kortsiktiga (60) och ta för liten hänsyn till klimatet. Kommissionen tillsatte därför en utredning som skulle studera problematiken och lägga fram förslag för att komma tillrätta med problemen. Studien tog fram sju olika förslag på hur man kan få bolag och dess styrelser att bli mer långsiktiga. Bland annat föreslogs att styrelser ska balansera mellan olika intressegrupper och integrera hållbarhetsrisker och möjligheter i bolagets strategier. Som framgår av avsnitt 2.3 gör styrelserna i framgångsrika bolag detta redan idag men EU-kommissionen nöjde sig inte med att det görs utan ville även reglera hur det skulle göras. Enligt förslaget ska styrelserna också ha formella dialoger med intressentgrupper och låta dessa påverka bolagets strategier. Vilka intressegrupper som ska delta i dialogerna framgår inte. Det framgår inte heller hur gruppernas representanter ska utses. EU-kommissionen vill också reglera sammansättningen av styrelserna i bolagen så att intressentorganisationerna bereds platser vid styrelsebordet. Hur styrelseledamöternas ansvar att se till bolagets och samtliga ägares gemensamma intresse ska kunna kombineras med kommissionens förslag, framgår inte.

En viktig del av Styrelseakademiens verksamhet är opinionsbildning – både nationellt och internationellt. Som exempel lämnade föreningen i november 2020, tillsammans med ett stort antal organisationer, bolag, institutionella investerare och andra, in starkt kritiska synpunkter (61) på EU-kommissionens förslag som beskrivs ovan. Detsamma har ett antal europeiska organisationer, bland annat ecoDa, gjort. Styrelseakademien kommer även fortsättningsvis att bevaka, kommentera och driva frågor som påverkar svensk bolagsstyrning.

Pandemin

Sedan coronapandemin startade har individers, föreningars och bolags möjlighet att bedriva sin verksamhet påverkats. För bolag som drabbats i mindre utsträckning har pandemin kanske bara inneburit fler digitala sammanträden och färre fysiska möten. För de flesta styrelser har detta varit en relativt enkel omställning. För andra bolag har pandemin inneburit att delar av, eller närapå alla, intäkter har försvunnit. Här kan de handfasta råden i kapitel 7 vara till nytta för hur styrelsen bör handskas med problematiken vid en allvarlig kris. (62) Uppföljning av verksamheten måste göras med tätare intervaller än vanligt. Ordförandens, och hela styrelsens, roll som coach till vd och ledningen av bolaget blir viktigare. Inte minst har pandemin visat på behovet av att bolag har ändamålsenliga och noggrant testade krisberedskaps- och kontinuitetsplaner.

I skrivande stund fortsätter pandemin att påverka i både stort och smått. Det finns också risk för att nya vågor av pandemin eller nya virus kommer att drabba oss i framtiden. Styrelsen, som har det slutgiltiga ansvaret för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter, måste se till att bolaget är väl förberett för den risken.

Samtidigt har pandemin medfört nya lärdomar, omställningar och en snabb utveckling av styrelsearbetet i många bolag. Det är viktigt att ta tillvara de lärdomar som dras från en sådan kris. Här kommer Styrelseakademien även i fortsättning att ha en viktig roll.

För att avsluta med en positiv reflektion är den omställning och flexibilitet som hela samhället visat under krisperioden remarkabel. De första veckorna av krisen var det ett antal länder inom och utom EU som reagerade protektionistiskt. Efter denna korta period insåg de flesta att långvariga och omfattande kriser löses bäst tillsammans. Omställningen som läkemedelsbolag och många andra bolag gjort under krisen saknar motstycke. Utan väl fungerande styrelsearbete och väl fungerande bolag hade krisen kunnat bli betydligt värre.

(59) Den brittiska modellen liknar mer den amerikanska modellen med ett spritt ägande där bolagen ofta saknar huvudägare mer än modellen i Kontinentaleuropa där huvudägare är relativt vanliga.

(60) Något som visserligen kraftfullt tillbakavisas av exempelvis Jesse Fried (Harvard Law School) and Charles C. Y. Wang (Harvard Business School) https://corpgov.law.harvard.edu/2020/10/27/short-termism-shareholder-payouts-and-investment-in-the-eu/.

(61) Läs skrivelsen på http://Styrelseakademien.se/globalassets/news/sa-sverige-nyheter/pdf/letterto-the-ec-re-study-on-directors-duties-and-sustainable-corporate-governance.pdf.

I Styrelseakademiens skrift PS (nr 4 2020) publicerades också en debattartikel i frågan. Läs den här http://Styrelseakademien.se/nyheter-opinion/debatt-vem-ska-styra-foretagen/.

(62) Se även https://www.Styrelseakademien.se/nyheter-opinion/checklista-corona-styrelsearbete/