1.4 Styrelseroll i förändring

Styrelsen har en nyckelroll inom bolagsstyrning. Denna roll har ytterligare stärkts genom ett antal förändringar i synen på styrelsens uppgifter under de senaste decennierna. Utvecklingen pågår fortfarande och leder till ständigt ökade krav på styrelsens professionalitet och arbetsinsats.

1.4.1 En viktig förändring som pågått under något decennium är synen på styrelsens roll när det gäller att utforma bolagets strategi. Tidigare intog styrelserna ofta en återhållen position i strategiska frågor, vilka i huvudsak sågs som den verkställande ledningens domän. Detta har numera förändrats mot en alltmer aktiv medverkan av styrelsen i frågor som;

1. framtagande av bolagets affärsidé och mål

2. utformningen av värdegrunden som verksamheten ska vila på

3. utformningen av bolagets strategi för att förverkliga affärsidén och nå målen

4. intern styrning och kontroll

5. information och rapportering om bolagets ställning

Samtidigt har styrelsens övervakande och kontrollerande roll fått ökad tyngd genom att frågorna om bolagets interna styrning och kontroll och riskhantering alltmer kommit i fokus.

1.4.2 Denna utveckling inleddes med tillkomsten av den så kallade Sarbanes– Oxley Act 2002 i USA men accentuerades ytterligare i efterdyningarna av den finansiella krisen. Även om det senare främst haft bäring på den finansiella sektorn har de ökade kraven på styrelsens uppmärksamhet på frågor om intern kontroll och riskhantering i hög grad även spillt över på noterade bolag generellt och även på andra kategorier av bolag.

1.4.3 Särskilt för noterade och andra publika bolag (11) har styrelserna också fått och tagit sig en ökad roll när det gäller att utforma bolagets finansiella rapportering och annan information till aktieägare, kapitalmarknad och det omgivande samhället i övrigt. Visserligen vilar det operativa ansvaret för att utarbeta bolagets rapportering fortfarande på den verkställande ledningen, men det är styrelsen som har det övergripande ansvaret för att den rapportering som lämnas är korrekt, relevant och rättvisande.

1.4.4 Slutligen finns idag ökade krav och förväntningar på bolaget att, utöver att följa tillämpliga lagar och föreskrifter, leva upp till sitt sociala ansvar som aktör i samhället. Det största trycket kommer från konsumenter, kunder och medarbetare. Ansvaret för att så sker vilar ytterst på styrelsen. Den måste i sitt strategiska arbete lägga ökad vikt vid att analysera de risker för negativa effekter på det omgivande samhället som bolagets verksamhet kan vara förknippad med och, på grundval därav, vidta de åtgärder som krävs för att hantera dessa risker på ett ansvarsfullt sätt. Det finns en rad internationella principer och riktlinjer till ledning för arbetet. (12) Lika viktigt är det för styrelsen att ta tillvara de möjligheter som ett socialt ansvarstagande har på möjligheten att locka kunder, anställa personer med höga krav på sin arbetsgivare och erhålla goda finansieringsmöjligheter från banker eller aktie- och kreditmarknader.

1.4.5 Sammantaget har dessa och andra förändringar lett till att kraven på styrelsernas sammansättning, professionalitet och arbetsinsats har ökat väsentligt. En styrelse och varje enskild ledamot har en sysslomannaroll (13) i förhållande till bolagets ägare. Det innebär att styrelsens ledamöter gemensamt har åtagit sig att under mandatperioden sköta bolaget för ägarnas räkning. Av detta följer ett långtgående juridiskt såväl som moraliskt ansvar för att uppdraget utförs med den omsorg och integritet och det engagemang som uppgiften kräver. Att arbeta i en styrelse är ett professionellt uppdrag med höga krav på kompetens, integritet, engagemang och tidsinsats.

(11) Begreppen publika respektive privata aktiebolag används i denna bok i aktiebolagslagens mening, i korthet innebärande att ett publikt bolag får vända sig till en bred krets av intressenter för sin kapitalanskaffning och låta sina aktier bli föremål för handel på en organiserad handelsplats, inget av detta är tillåtet för ett privat bolag (se ABL 1 kapitel 7–8§§).

(12) Till exempel OECD:s riktlinjer för multinationella bolag, FN:s tio principer Global Compact, FN:s vägledande principer om företag och mänskliga rättigheter, ”Ruggie Rules”, samt ISO 26000: Vägledning för socialt ansvarstagande (2010).

(13) Syssloman är en juridisk benämning på den som åtar sig att sköta någon annans angelägenhet.